Bir yan kuruluş birleşmesi, devralan şirketin bir hedef şirketi satın almak için yan kuruluşunu kullandığında ortaya çıkan bir birleşme türüdür. Devralan, bir yan şirket kurabilir veya birleşme ve devralma işlemini gerçekleştirmek için mevcut bağlı şirketlerinden birini kullanabilir. Bir yan kuruluş birleşmesinde, devralınan şirket, düzenli bir M&A anlaşmasında doğrudan devralan şirketle (ana şirket) birleşmek yerine, devralan şirketin bağlı kuruluşuyla birleştirilir Birleşme Satın Almalar Birleşme ve Devralmalar Süreci Bu kılavuz, birleşme ve satın alma sürecindeki tüm adımlarda size yol gösterir . Birleşmelerin, satın almaların ve anlaşmaların nasıl tamamlandığını öğrenin. Bu kılavuzda, satın alma sürecini baştan sona, çeşitli satın alma türlerini (stratejik ve finansal satın almalar), sinerjilerin önemini ve işlem maliyetlerini özetleyeceğiz.
Anlaşmanın ardından, hedef şirket, alıcı (ana şirket) tek hissedar olmak üzere, devralan şirketin yüzde yüz iştiraki olur. Bu, edinen işletmenin işletme üzerinde tam kontrol uyguladığı ve potansiyel olarak işletmenin devredilemez varlıklarının ve sözleşmelerinin de kontrolünü ele geçirdiği anlamına gelir. Bağlı ortaklık birleşmesinin temel amacı, alıcıyı yükümlülüklerden korumaktır. Yükümlülük Türleri Üç ana tür borç vardır: cari, cari olmayan ve koşullu borçlar. Borçlar, başka bir kişi veya şirkete olan yasal yükümlülükler veya borçlardır. Başka bir deyişle, yükümlülükler, bir işletmenin hedef şirketten elde etmesi gereken ekonomik faydaların gelecekteki fedakarlıklarıdır.
Bağlı Ortaklık Birleşme Türleri
Aşağıdakiler, iki ana yan kuruluş birleşmesi türüdür:
1. İleri Üçgen Birleşme
İleriye dönük üçgen birleşme, satın alan şirketin bir yan kuruluşunun, ana şirket adına devralmayı tamamladığı dolaylı bir birleşmedir. Bağlı şirket, hedef şirketin tüm varlık ve yükümlülüklerini satın alır. Devralınan şirket daha sonra satın alan kuruluşun tamamen sahip olduğu bir yan kuruluş haline gelir. Satın alma işleminden sonra, hedef şirket tasfiye edilir ve alıcı, birleşik kuruluşun tek hissedarı olur.
İleri Üçgen Birleşmenin Artıları ve Eksileri
Alıcıların ileriye dönük üçgen birleşmeyi tercih etmelerinin nedenlerinden biri, hedef şirketi satın alma konusunda onlara daha fazla esneklik sağlamasıdır. Alıcılar her iki nakit kombinasyonunu kullanabilir. Nakit Değerlendirmesi Nakit bedel, bir şirketin ödenmemiş hisse senetlerinin ödeme şekli olarak nakit kullanarak satın alınmasıdır. Tamamen nakit teklif, devralanın bir birleşme veya devralma işlemi sırasında başka bir şirkette hisse almak için kullanabileceği bir yoldur. Nakit bedel genellikle hissedarlar ve hisse senedi tarafından tercih edilir. Hedef şirketin hissedarlarına ödeme yapmak için kullanılan bedelin yarısı, devralanın hisselerinin en az% 50'si olmalıdır. İşlemin bedeli% 100 nakit olsaydı, işlemi vergiye tabi kılardı.
Olumsuz tarafı, hedef şirketin lisanslarına ve yetkilerine erişimle ilgili sorunlar nedeniyle, ileri üçgen birleşmeler ters üçgen birleşmelere göre daha az tercih edilir. Mülklerin yeniden değerlendirilmesi gerekecek ve bazı üçüncü taraflar, hedef şirketin sözleşmelerini, lisanslarını ve yetkilerini kullanan devralanın rızasını alıkoyabilir. Edinen işletme, lisansların haklarına ve sözleşmelerin devrine izin verilmesi için ek maliyetlere katlanabilir.
2. Ters Üçgen Birleşme
Ters üçgen birleşme, ileri üçgen birleşme ile pek çok benzerliği paylaşır; ancak tasfiye edilen partide farklılık gösterirler. İleriye dönük üçgen birleşmede, hedef şirket tasfiye edilirken, ters üçgen birleşmede, satın alan kuruluş tarafından oluşturulan bağlı ortaklık tasfiye edilir.
Ters üçgen bir bağlı ortaklık birleşmesi, edinen bir işletmenin yan kuruluşunu başka bir şirketi satın almak için kullanmasıyla başlar. Devralmadan sonra, bağlı ortaklık devralınan şirket tarafından emilir ve alıcı (ana şirket) tek hissedar olur. Devralınan şirket, devralan kuruluşun yüzde yüz iştiraki haline gelir ve alıcı, devralınan şirketin tüm varlıklarını ve borçlarını satın alır.
Ters Üçgen Birleşmenin Artıları ve Eksileri
Ters üçgen birleşme, satış birimini elinde tutar ve devralmanın gerçekleştirilmesi amacıyla oluşturulan paravan şirketi tasfiye eder. Devralınan kuruluş, alıcının bir yan kuruluşu olarak olağan faaliyetlerine devam eder ve edinen kuruluşun yeni sözleşmeler, lisanslar ve yetkiler imzalamasına gerek yoktur. Bu, ters üçgen birleşmeyi ileri üçgen birleşmeye göre daha çok tercih eder.
Birleşme işleminin vergiden muaf olması için, devralan işletmenin, hedef şirketin hisselerinin% 80'ini satın almak üzere hissesini kullanması gerekir. Alıcı vergiden muaf bir satın alma işleminden yararlanmak istiyorsa, nakit ve diğer hisse dışı bedel ödenen toplam bedelin% 20'sini geçmemelidir.
Ek kaynaklar
Finance, Financial Modeling and Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Certification'ın resmi sağlayıcısıdır. Amazon, JP Morgan ve Ferrari sertifikasyon programı gibi şirketlerde çalışan 350.600'den fazla öğrenciye katılın ve herkesi birinci sınıf bir finansal analiste dönüştürmek için tasarlanmıştır.
Finansal analiz bilginizi öğrenmeye ve geliştirmeye devam etmek için aşağıdaki ek Finans kaynaklarını şiddetle tavsiye ediyoruz:
- Nakit Karşılığı Nakit Değerlemesi Nakit bedel, bir şirketin tedavüldeki hisse senetlerinin ödeme şekli olarak nakit kullanarak satın alınmasıdır. Tamamen nakit teklif, devralanın bir birleşme veya devralma işlemi sırasında başka bir şirkette hisse almak için kullanabileceği bir yoldur. Nakit bedel genellikle hissedarlar tarafından tercih edilir
- Birleşme ve Devralmalarla İlgili Hususlar ve Çıkarımlar Birleşme ve Devralmalarla İlgili Hususlar ve Çıkarımlar Bir şirket, birleşme ve devralma gerçekleştirirken, birleşme ve devralmalara giden tüm faktörleri ve karmaşıklıkları kabul etmeli ve incelemelidir. Bu kılavuz, önemli
- Sinerji Türleri Sinerji Türleri Birleşme ve satın alma sinerjileri, maliyet tasarruflarından veya yukarı yönlü gelirden kaynaklanabilir. Birleşme ve devralmada çeşitli sinerji türleri vardır. Bu kılavuz örnekler sağlar. Bir sinerji, birleştirilmiş bir firmanın değerini iki ayrı firmanın birleşik değerinin üzerine çıkaran herhangi bir etkidir. Birleşme ve satın alma işlemlerinde sinerji ortaya çıkabilir
- Dikey Birleşme Dikey Birleşme Dikey birleşme, aynı sektördeki ancak üretim sürecinin farklı aşamalarında bulunan iki şirket arasında bir birliktir. Başka bir deyişle, dikey birleşme