Bir şirket, operasyonel verimliliği artırmak veya maliyetleri düşürmek için çeşitli stratejik nedenlerle yeniden yapılanma veya yeniden yapılanma sürecinden geçebilir. Karları artırmak için bu yeniden yapılanma yapılabilir. Vergiden muaf bir yeniden yapılanma, genellikle kanunda verginin düşürülmesine izin veren etkinlikleri bulmak için uygulanır. Bu tür yeniden yapılanmalar, devralmalar, satın almalar, yeni satın almalar gibi belirli taktik eylemlerle tetiklenebilir Varlık Satın Alma - Hisse Satın Alma Varlık satın alma - hisse satın alma - bir şirketi satın almanın iki yolu ve her yöntem alıcı ve satıcıya farklı şekillerde fayda sağlar . Bu ayrıntılı kılavuz, bir M&A işleminde bir varlık anlaşması veya bir hisse senedi anlaşması yapılandırmanın nedenlerinin yanı sıra artıları, eksileri de araştırır ve listeler. hatta Bölüm 11 tehdidi.Bölüm 11 İflas Bölüm 11, bir borçlunun borçlarının ve varlıklarının yeniden düzenlenmesini içeren yasal bir süreçtir. Bireyler, ortaklıklar, şirketler için mevcuttur
Bu teknikler genellikle, satıcının başka bir şirketteki hisse alım satımı gibi kazançlar için gelir vergisinden kaçınmaya çalıştığı zihniyetiyle uygulanır. Bir satıcının gelir vergisinin tanınmasını istemediği başka durumlar olsa da, gelir vergisi ertelemesi genellikle federal gelir vergisi tanıma kanunlarını izleyen uygun bir yeniden yapılanma kullanılarak gerçekleştirilir.
Vergi kuralları
Vergisiz bir yeniden yapılanmanın yönetilmesi, tamamen vergi yargı yetkisine bağlıdır Bölüm 368 Bölüm 368, 1986 İç Gelir Yasasında (IRC) açıklandığı gibi, yeniden yapılanmalara vergi muamelesi için bir formatı ana hatlarıyla belirtir. Bununla birlikte, bu yeniden düzenleme işlemlerinin belirli yasal uygun tedavi için sınıflandırma gereksinimleri. Ek olarak, bir şirketin içinde bulunduğu kodlanmış şirket dışında başka bir emsal de vardır. Vergi muafiyeti sağlamak ve böylece şirketi daha iyi bir konuma getirmek için vergiden muaf bir yeniden yapılanma yapılır. Zaten yaklaşmakta olan bir yeniden yapılanmanın vergi sonuçlarını azaltmak için yapılır. Başka bir deyişle, vergiden muaf bir yeniden organizasyon yapma ihtiyacı, bir işletmenin yeniden yapılandırılmasını tetiklemiyor. Daha ziyade, vergisiz yeniden yapılanma, bir işletmenin yeniden yapılandırılması beklendiğinde tetiklenir.Yaklaşan yeniden yapılanmayla, işletme ne vergi avantajı ne de dezavantaja uğramamayı umuyor.
Esas itibarıyla, "vergiden muaf" terimi yanıltıcıdır çünkü gider tamamen azaltılmaz, ancak ertelenebilir, devredilebilir veya en aza indirilebilir.
İki faktör
Bir işletmenin yeniden yapılanmasında vergi endişelerini azaltmak için dikkate alınması gereken iki faktör vardır. Yeniden yapılanma şu anlama gelir:
- Yeniden yapılanmadan sonra, ana şirkete katılan şirketteki vergiye tabi karlar (dolayısıyla devralan olarak bilinir) , yeniden yapılanmadan önce ana şirketin metrikleri kullanılarak hesaplanır ; ve,
- Yeniden yapılanma sırasında derhal vergi tahakkuk ettirilmez.
Bu, bu vergiler için bir muafiyet yerine, gerçekleşmemiş kazançlar üzerinde ertelenmiş bir vergi ile sonuçlanır. Dolayısıyla, özünde, yeniden yapılanma vergiden muaftır çünkü verginin hemen ödenmesi gerekmez. Bununla birlikte, doğru terim, vergiyle ertelenmiş bir yeniden yapılanma olmalıdır.
Yeniden yapılanma türleri
Vergisiz yeniden yapılanmalar aşağıdaki dört türe ayrılabilir:
- Edinici yeniden yapılanmalar
- Bölücü yeniden yapılanmalar
- Kurumsal yeniden yapılanma yeniden yapılanmaları
- İflas yeniden yapılanması
1 Numaralı Edinmeye Yönelik Yeniden Yapılanmalar
Adından da anlaşılacağı gibi, edinimsel yeniden yapılanmalar, bir şirketin başka bir şirketi satın aldığı bir yeniden yapılanmayı içerir. Bu, bir hisse edinimi yoluyla olabilir. Hisse Alımları Bir hisse alımında, bireysel hissedar (lar) şirketteki paylarını bir alıcıya satarlar. Bir hisse senedi satışı ile alıcı, işletmenin geçmiş eylemlerinden kaynaklanan potansiyel yükümlülükler dahil olmak üzere hem varlıkların hem de borçların mülkiyetini üstlenir. Alıcı, yalnızca önceki mal sahibinin ya da varlık anlaşmasının yerine geçiyor Varlık Edinimi Varlık edinimi, bir şirketin hisse senedi yerine varlıklarını satın alarak satın alınmasıdır. Çoğu yargı alanında, bir varlık edinimi genellikle belirli yükümlülüklerin üstlenilmesini de içerir. Ancak taraflar hangi varlıkların iktisap edileceği ve hangi yükümlülüklerin üstlenileceği konusunda pazarlık yapabildiğinden,işlem çok daha esnek olabilir. Bu yeniden yapılanmalar ayrıca dört alt kategoriye ayrılabilir. Her kategori türüne eklenen harfler, IRC Bölüm 368'de bulunan alt bölüm maddelerine dayanmaktadır.
- A Tipi yeniden yapılanma: Tümü ilgili eyalet veya federal vergi kanunlarına mahsus bir birleşme veya konsolidasyon. A Tipi yeniden yapılanmada, hedef şirket birleşmeden sonra dağılır. Hedefin bilançosunun tamamı satın alan veya ana şirket tarafından emilir (IRC § 368 (a) (1) (A)).
- B Tipi yeniden yapılanma: Edinilen işletmenin hisselerini, devralanın şirketindeki oy hakkı olan hisse senedi ile değiştirdiği bir şirket yeniden yapılandırma şeklidir. Buradaki tek şart, devralan / ana şirketin, işlemden sonra devralanın çoğunluk mülkiyetine sahip olmasıdır. Bu, hedef şirketin devralan şirkete yaklaşık% 75-85 oranında sahip olmasını gerektirir (IRC § 368 (a) (1) (B)).
- C Tipi yeniden yapılanma: Hedef şirketin tüm hedeflerini ana şirkete oy hakkı karşılığında “sattığı” bir varlık için hisse senedi anlaşması. Bu işleme, öz sermaye olmayan gerekli bir bedel dahildir. Bu bir önyükleme olarak bilinir. Hedef şirket daha sonra tasfiye eder (IRC § 368 (a) (1) (C)).
- D Tipi edinici yeniden yapılanma: Hedef şirketin veya hissedarlarının (veya ikisinin bir kombinasyonunun) "kontrol" (genellikle% 80 mülkiyet) olması koşuluyla, hedef şirketin varlıklarının "büyük ölçüde tamamının" devralan bir şirkete devredilmesi devirden hemen sonra şirket edinme. Hedef şirket ayrıca, IRC § 354 ( IRC § 368 (a) (1) (D)). Ayrıca, aşağıda daha ayrıntılı olarak açıklandığı gibi, D tipi bölücü bir yeniden yapılanma da vardır.
Bu tür yeniden yapılanmalar, üçgen şeklinde yeniden yapılanmalar olarak da sınıflandırılabilir (yeniden yapılanma türü D hariç). A, B ve C Tipleri, bir hedef şirketi, bir ana şirketi ve bir yan kuruluşu içeren üç tarafla birlikte kullanılabilir.
# 2 Bölücü Yeniden Yapılanmalar
Adından da anlaşılacağı gibi, bölücü bir yeniden yapılanma, daha küçük şirketlere bölünen bir şirketi içerir. Bu, iki veya daha fazla şirket ile sonuçlanır ve IRC 368 (a) (1) (D) kapsamında bölücü Tip D yeniden yapılanmasında belirtilen kurallara uygun olmalıdır. Bölücü yeniden yapılanmalar üç farklı biçimde gerçekleşir:
- Bölünmeler Bölünme Kurumsal bölünme, bir şirketin ana şirketinden yeni bir iş yan kuruluşu oluşturmak için kullandığı operasyonel bir stratejidir. Bölünme, bir ana şirket, işinin bir kısmını halka açık ikinci bir işletmeye ayırdığında ve yeni kuruluşun hisselerini mevcut hissedarlarına dağıttığında gerçekleşir. : Bir yan kuruluş "bölünmesi". Ana şirketin hissedarları daha sonra bağlı ortaklıktaki bazı kontrol hisseler karşılığında ana hisse senedi teklif eder.
- Bölünmeler: Bölünme Kurumsal bölünme, bir şirketin ana şirketinden yeni bir iş yan kuruluşu oluşturmak için kullandığı operasyonel bir stratejidir. Bölünme, bir ana şirket, işinin bir kısmını halka açık ikinci bir işletmeye ayırdığında ve yeni kuruluşun hisselerini mevcut hissedarlarına dağıttığında gerçekleşir. Ana şirket, bazı varlıklarını yeni bir yan kuruluşa "çevirir". Bu bölünme, tipik olarak belirli bir iş kolunu veya bölünmüş varlıkları içerebilir ve bazen daha iyi bölünmüş kontrol için ayrıştırılır. Ana şirket, bu varlıkları veya iş kollarını yeni bağlı ortaklıktaki hisse ve temettü karşılığında bağlı ortaklığa satar.
- Bölünmeler: Ana şirketin varlıklarının iki veya daha fazla yeni kurulan şirkete devri ve yeni kurulan şirketlerin hisselerinin ana şirketin hissedarlarına temettüleri. Ana şirket tasfiye edilir ve hissedarlar yeni kurulan iki veya daha fazla şirkette hisseye sahiptir.
# 3 Yeniden Yapılanmaları Yeniden Yapılandırma
Yeniden yapılandırma, bazen yeniden yapılanma ile eşanlamlı olarak kullanılsa da, yeniden yapılanmanın başka bir biçimidir. Bu, mevcut kurumsal varlık yapısını sağlam tutmayı, ancak belki de organizasyon şeması etrafında hareket etmeyi içerir. İki ana yeniden yapılandırma türü vardır:
- E Tipi Yeniden Yapılandırma: Organizasyonel yapıyı değil, mevcut şirketin sermaye yapısını içeren bir yeniden yapılanma. Bu nedenle, bu bir yeniden sermayelendirme olarak sınıflandırılır Kaldıraçlı Yeniden Sermayelendirme Kaldıraçlı yeniden sermayelendirme, bir ihraççının tahvilleri satmak için borç piyasalarına yönelmesi ve gelirleri özkaynakları geri almak için kullanması durumunda ortaya çıkar. IRC § 368 (a) (1) (E)) uyarınca. Bu, şirket mevcut adi hisse senedi veya tercih edilen hisse senedi karşılığında yeni bir hisse senedi sınıfı çıkardığında ortaya çıkabilir.
- F Tipi yeniden yapılandırma: Şirkette basit bir formalite değişikliği. Bu, IRC § 368 (a) (1) (F) kapsamında şirketin kimliğinde, biçiminde veya konumunda bir değişikliği içerir. Örneğin, şirketin eyalet veya yargı yetkisindeki değişiklikler genellikle F Tipi yeniden yapılanmalar olarak nitelendirilir.
# 4 İflas Yeniden Yapılanmaları
İflas yeniden yapılandırmaları, bir şirketten başka bir şirkete iflas veya benzeri bir durumda varlıkların transferini içeren ve IRC 368 (a) (1) (G) kapsamında G Tipi yeniden yapılanma olarak nitelendirilen işlemlerdir.
Ek kaynaklar
Vergisiz bir yeniden yapılanma elde etmek için bu kılavuzu okuduğunuz için teşekkür ederiz. Öğrenmeye ve kariyerinizi ilerletmeye devam etmek için şu ek kaynakları şiddetle tavsiye ediyoruz:
- IRC 382 IRC 382 IRC 382, Vergi Kaybı Carry Foward olarak bilinen tarihsel zararlarla dengelenebilecek vergilendirilebilir gelir miktarı için yönergeleri belirler. Bu, bir şirketin mülkiyetinde bir değişiklik geçirdikten sonra gerçekleşir. Yönergelerde belirtilen sınırlamalar vardır
- Birleşme ve Devralma süreci Birleşme Satın Alma Birleşme ve Satın Alma Süreci Bu kılavuz, birleşme ve satın alma sürecindeki tüm adımlarda size yol gösterir. Birleşmelerin, satın almaların ve anlaşmaların nasıl tamamlandığını öğrenin. Bu kılavuzda, satın alma sürecini baştan sona, çeşitli edinen türlerini (stratejik ve finansal satın almalar), sinerjilerin önemini ve işlem maliyetlerini özetleyeceğiz.
- IPO süreci IPO Süreci IPO Süreci, özel bir şirketin yeni ve / veya mevcut menkul kıymetleri ilk kez halka arz ettiği yerdir. Ayrıntılı olarak tartışılan 5 adım
- Finansal modelleme kılavuzu Ücretsiz Finansal Modelleme Kılavuzu Bu finansal modelleme kılavuzu, varsayımlar, etmenler, tahmin, üç ifadeyi bağlama, DCF analizi ve daha fazlası hakkında Excel ipuçlarını ve en iyi uygulamaları kapsar.