İfşa Etmeme Anlaşması (NDA), bir M&A işleminin ilk aşamalarında olası bir alıcı ile bir satıcı arasında değiş tokuş edilen bir belgedir. ve satın almalar. Bu kılavuz önemli ana hatlarıyla açıklamaktadır. Muhtemel alıcı, teaser'a baktıktan sonra bir şirkete ilgi gösterdikten sonra belge değiş tokuş edilir. Terim Sayfası Şablonu Terim sayfası şablonu örneğimizi indirin. Ön protokol, bir yatırım fırsatı ve hedefin bağlayıcı olmayan anlaşmasının temel hüküm ve koşullarını ana hatlarıyla belirtir. NDA'nın amacı, gizli bilgileri alan tarafın bu bilgileri hedef şirket aleyhine kendi menfaati için kullanmamasını sağlamaktır.NDA aynı zamanda "Gizlilik Anlaşması" olarak da anılır.
Bir NDA genellikle muhtemel alıcı tarafından hazırlanır ve yürütülür, ancak bazen satıcı tarafından taslak haline getirilir. Her iki taraf da kendileri için uygun olan hüküm ve koşulları aradığından ve çıkarlarını korumaya çalıştığından, NDA taslağının genellikle birden fazla işaretlemesi ve incelemesi vardır. İyi yazılmış bir NDA, olası bir M&A işlemini öngörür ve gizli bilgilerin "yalnızca olası bir işlemin değerlendirilmesi amacıyla" kullanılmasını veya bu etkiye sahip kelimelerin kullanılmasını gerektiren bir sözleşme içerir. Bu, bir NDA'nın en önemli hükümlerinden biridir ve normalde çok fazla müzakere veya değişikliğe tabi değildir.
NDA'lar, bir şirket tarafından, örneğin bir serbest çalışana, şirketin gizli tutmak istediği bilgilere erişim izni vermeyi gerektirdiğinde, bir şirket tarafından dış kaynak sağladıklarında da sıklıkla gereklidir.
Neden Gizlilik Anlaşması (NDA) kullanmalı?
Satıcı, şirketi hakkındaki her gizli bilgiyi ifşa eden kişi olduğu için, bir NDA satıcı (ifşa eden taraf) için çok önemli ve kullanışlıdır. Müşterilerden ve çalışanlardan olumlu duygular uyandırmayabileceğinden, başkalarının bilgiyi öğrenmesinden daha fazla risk alırlar.
Alıcılar için ise, satın alma ve büyüme arayışı kesinlikle iyi ve normaldir.
İfşa Etmeme Anlaşmasındaki (NDA) İçerik ve Koşullar
- Taraflar - Gizlilik sözleşmesinin tarafları, potansiyel alıcı ve satıcı olacaktır. Alıcıyı "Alan Taraf" ve satıcıyı "İfşa Eden Taraf" olarak tanımlar. Alıcının varlığının az olması veya hiç olmaması durumunda kefil de söz konusu olabilir.
- Gizlilik - "Gizliliğin" anlamını tanımlar. Halka açık kaynaklardan elde edilemeyen, toplantılar dahil olmak üzere elektronik veya fiziksel olarak paylaşılan verileri, bilgileri veya diğer notları içerir. "İfşa Eden Taraf" perspektifinden çok önemli bir madde, satıcının birkaç belgeyi işaretlemeyi kaçırdığı bir durum olabileceğinden, değiştirilen tüm belgelerin yalnızca "özel olarak gizli olarak işaretlenmiş" belgelerden ziyade "gizli" olarak kabul edilmesidir. gizli olarak.
- Gizlilik İstisnaları - Gizlilik anlaşmaları genellikle, gizlilik maddesinin ihlali anlamına gelmeyen belirli bilgileri hariç tutar. Bazı istisna hükümleri şunlardır:
- - Kamu malı olan bilgiler
- - Açıklayan tarafın sözleşmeyi imzalamadan önce ifşa ettiği bilgiler
- - "Alıcı taraf" tarafından üçüncü bir taraftan alınan ve üçüncü tarafın bilgileri gizli tutmakla yükümlü olmadığı bilgiler
- - NDA'nın imzalanması tarihinden önce alıcı tarafın yasal olarak sahip olduğu bilgiler
- Bilgilerin İfşası - NDA genellikle anlaşmanın amacını tanımlayacaktır. Potansiyel bir işlemin değerlendirilmesi için alıcıyı ve bilgilerin ifşa edilebileceği diğer tarafları içerecektir. Genel olarak, alan tarafın bilgileri çalışanlarına, danışmanlarına, avukatlarına ve yatırım bankacılarına ifşa etmesine izin verilir.
- Materyallerin İmha Edilmesi - Açıklayan taraf, her zaman, tarafların müzakereleri sonlandırması halinde tüm fiziksel ve elektronik veriler de dahil olmak üzere tüm bilgilerin imha edilmesi gerektiğine dair bir hüküm eklemek isteyecektir. Ancak, alan taraf genellikle bu maddeyi ifşa eden tarafla müzakere eder ve bu tür kayıtların imhasının kendi dahili kayıt tutma, herhangi bir elektronik yedekleme depolama veya profesyonel kayıt tutma için geçerli olmadığı sonucuna varır.
- Yürütme Süresi / Gizliliğin Sona Ermesi - NDA kesinlikle anlaşmanın yürürlükte olduğu süreyi belirleyecektir. Hiçbir potansiyel alıcı belirsiz bir süre için bir anlaşmaya bağlanmak istemez. Genel olarak, bir anlaşma bir veya iki yıllık bir süre için yürürlüktedir. Bazen taraflar, işlemin tamamlanmasıyla anlaşmayı feshetmeyi de kabul ederler.
- Kısıtlama Hükümleri - Gizlilik anlaşmaları ayrıca talep edilmeyen hükümler içerir. Alan tarafın ve bağlı şirketlerinin, ifşa eden tarafın herhangi bir çalışanına yaklaşmasını ve onu talep etmesini kısıtlar. Bazen, ifşa eden tarafın, alıcı tarafın olağan iş akışı içinde sahip olmayacağı herhangi bir müşteriye yaklaşması da engellenir.
- Geçerli Kanun ve Yargı Yetkisi - Gizlilikle ilgili herhangi bir ihtilaf durumunda, anlaşmanın bir Devlet organı ve mahkeme işlemleri için davranış dili tarafından yönetileceğinden bahseder.
- Bağlayıcı Sözleşme - Alıcı taraf, bir işlemi müzakere etmek için dilin onu bir anlaşmadan açıkça ayırdığından ve farklılaştırdığından emin olur. NDA anlaşmasının amacı, bir fırsatı araştırmak ve anlaşmaya teklif verme taahhüdü yerine iş uyumu ve yatırım mantığı açısından fizibilitesini araştırmaktır.
- Gizlilik İhlalinin Çıkarımları - Alıcı tarafın gizlilik ihlali için hiçbir zaman yeterli bir hukuk yolu olmadığı çok yaygın ve açıktır. İfşa eden taraf, bir ihtiyati tedbir ve belirli performans ve fiili olarak diğer muafiyetler için başvurmak üzere bir hüküm bulundurur.
Çevrimiçi olarak ücretsiz bir NDA şablonu oluşturun
Hızlı ve ucuz bir şekilde özel bir Gizlilik Anlaşması oluşturmanız mı gerekiyor? Anında kendi Gizlilik Sözleşmesi şablonunuzu oluşturmak için EveryNDA'yı ziyaret edin !
İlgili Okuma
Finans, birleşme ve satın almalar hakkında daha fazla bilgi edinmek için aşağıdaki ücretsiz kaynakları sunar:
- Gizli Bilgi Memorandumu CIM - Gizli Bilgi Memorandumu Gizli Bilgi Notu (CIM), bir satış sürecinde önemli bilgileri iletmek için M & A'da kullanılan bir belgedir. Kılavuz, örnekler ve şablon
- Birleşme ve Devralma Belgelerinin Saklanması Birleşme ve Devralma Belgesinin Saklanması Bir birleşme ve satın alma işlemini kapattıktan sonra, bankanın, bu kılavuzda belirtildiği gibi, aşağıdakilere uyumu sağlamak için iyi bir belge saklama politikasına sahip olması önemlidir.
- Kesin Satın Alma Anlaşması Kesin Satın Alma Anlaşması Bir Kesin Satın Alma Anlaşması (DPA), bir birleşme, satın alma, elden çıkarma, ortak girişim veya bir tür stratejik ittifak için bir anlaşmaya giren iki şirket arasındaki hüküm ve koşulları kaydeden yasal bir belgedir. Karşılıklı bağlayıcı bir sözleşmedir
- Birleşme Sonuçları Analizi Birleşme Sonuçları Analizi Birleşme sonuçları analizi, bir birleşme veya devralmanın bir şirket üzerindeki finansal etkisini değerlendirir. Bunlar önceden dikkatlice düşünülmelidir