Birleşme ve devralma işlemlerinde dostça bir devralma, bir hedef şirketin, yönetim ve yönetim kurulunun onayı veya onayı ile devralan / teklif veren tarafından devralınmasıdır.Yönetim kurulu, esasen hissedarları temsilen seçilmiş kişilerden oluşan bir paneldir. . Her halka açık şirketin yasal olarak bir yönetim kurulu kurması gerekir; kar amacı gütmeyen kuruluşlar ve birçok özel şirket - zorunlu olmasa da - bir yönetim kurulu kurar. hedef şirketin.
Dostça bir devralma, düşmanca bir devralmanın tersidir Düşmanca Devralma Birleşme ve devralmalarda (M&A), bir hedef şirketin başka bir şirket tarafından (devralan olarak anılır) doğrudan hedef şirketin hissedarlarına gidilerek devralınmasıdır. ya ihale teklifinde bulunarak ya da vekaleten oylama yoluyla. Düşman ve dost arasındaki fark. İkincisi, bir teklif verenin, hedefin yönetiminin ve / veya yönetim kurulunun izni olmadan bir hedef şirketi satın aldığı bir satın alma türüdür.
Dostane Bir Devralmanın Bileşenleri
1. Halka açık nakit veya hisse senedi arzı
Genel olarak dostça bir devralma, bir teklif veren şirket tarafından yapılan ve onay için hedef şirketin yönetim kuruluna verilen halka açık bir nakit veya hisse senedi teklifidir.
2. Hisse başına prim
Devralan tarafından hedef şirketin hissedarlarına ödenen hisse başına hisse fiyatı, genellikle anlaşmanın başarısının temel belirleyicisidir. Çoğu durumda, devralanın önemli bir prim ödemesi gerekir Devralma Primi Devralma primi, şirketin piyasa değeri (veya tahmini değeri) ile onu elde etmek için gerçek fiyat arasındaki farktır. Devralma primi, bir birleşme ve devralmadaki tüm hisselerin satın alınmasının ek maliyetidir. Prim, (1) kontrolün değeri ve (2) hedef şirket hissedarlarının onayını sağlamak için hisse başına sinerji değeri nedeniyle ödenir.
3. Hissedarların onayı
Hedef şirketin yönetim kuruluna teklif geldiğinde, oy hakkı olan hissedarlar işlemin onaylanması için oy kullanır. Tipik olarak, onay için basit çoğunluk oyu gerekir (yani% 50'den fazla).
Bununla birlikte, bazı şirketler, kurumsal sözleşmelerinde, işlemi onaylamak için hissedarların daha büyük bir yüzdesini gerektiren üstünlük hükümleri içerir (sayı% 70 ila% 90 arasında değişebilir).
4. Düzenleyici onay
Hedef şirketin hissedarları devralmayı onaylasa bile, anlaşma yine de bir düzenleyici kurumun (örneğin Adalet Bakanlığı) onayına tabidir. Anlaşmanın rekabeti (antitröst veya tekel karşıtı olarak da bilinir) ihlal etmesi durumunda, hükümet düzenleyicisi dostça bir devralmayı onaylamayabilir.
Teklif, çeşitli hükümler ve maddeler içeren kapsamlı bir yasal belge olduğundan, diğer satın alma koşulları da önemli bir rol oynamaktadır. Örneğin, satın alma koşulları, hedef şirketin markası ve faaliyetleriyle ilgili hükümlerin yanı sıra hedef şirketin kilit hissedarlarının devralanın yönetim kuruluna dahil edilmesini içerebilir.
Dostane Bir Devralmanın Avantajları
Genel olarak, dostça devralma anlaşmaları, düşmanca bir devralmaya kıyasla hem teklif verenlere hem de hedef şirketlere önemli avantajlar sağlar. Avantajlardan bazıları şunları içerir:
- Her iki tarafın (teklif veren ve hedef şirket) katılımı, anlaşmanın daha iyi tasarlanmasını ve katılımcı taraflara değer sağlanmasını sağlar.
- Hedef şirket, düşmanca bir devralmayı önlemek için savunma mekanizmalarının kullanılması nedeniyle maliyete maruz kalmaz veya değerini silmez.
- Teklif veren, hedef şirketi satın almak için makul maliyetler üstlenir. Hisse başına prim, esas olarak hedef şirketin büyüme beklentilerine ve potansiyel sinerjilere dayanmaktadır Birleşme ve Devralmalar Birleşme ve Devralma Sinerjileri, birleştirilmiş bir şirketin değeri iki ayrı şirketin toplamından daha yüksek olduğunda ortaya çıkar. M&A anlaşmalarında operasyonel sinerjileri tahmin etmenin 10 yolu şunlardır: 1) personel sayısını analiz etmek, 2) satıcıları birleştirmenin yollarını araştırmak, 3) herhangi bir merkez ofisi veya kira tasarrufunu değerlendirmek 4) bir anlaşmanın sonucu olarak yaratılan paylaşımla tasarruf edilen değeri tahmin etmek.
Dostane Devralma Örneği
Facebook Inc., 2014 yılında mobil mesajlaşma şirketi WhatsApp'ı satın aldığını duyurdu. Facebook tarafından yayınlanan açıklamaya göre, anlaşma "Facebook ve WhatsApp'ın temel hizmetleri verimli ve uygun maliyetle sunarak dünyaya daha fazla bağlantı ve fayda sağlama misyonunu desteklemeyi" amaçlıyordu.
Satın alma, dostça bir devralma şeklinde gerçekleştirildi. Facebook, WhatsApp'ın tüm tedavüldeki hisselerini ve seçeneklerini 4 milyar dolar nakit ve 183 milyon Facebook A Sınıfı adi hisse karşılığında satın aldı. Ek olarak, Facebook, WhatsApp çalışanlarına 45 milyondan fazla sınırlı hisse tahsis etti. Anlaşmanın toplam değerinin yaklaşık 19 milyar dolar olduğu tahmin ediliyor.
Satın alma işleminin ardından, WhatsApp markasını korudu ve şirketin operasyonları Facebook'un operasyonlarından bağımsız olarak çalışmaya devam etti. Ayrıca, WhatsApp'ın kurucu ortağı ve CEO'su Jan Koum, Facebook yönetim kurulunda yer aldı.
Daha fazla kaynak
Finans, Finansal Modelleme ve Değerleme Analisti (FMVA) ™ FMVA® Sertifikasyonunu sunar Kariyerlerini bir sonraki seviyeye taşımak isteyenler için Amazon, JP Morgan ve Ferrari gibi şirketlerde çalışan 350.600'den fazla öğrenciye katılın. Öğrenmeye ve kariyerinizi ilerletmeye devam etmek için aşağıdaki Finans kaynakları yardımcı olacaktır:
- Kesin Satın Alma Anlaşması Kesin Satın Alma Anlaşması Bir Kesin Satın Alma Anlaşması (DPA), bir birleşme, satın alma, elden çıkarma, ortak girişim veya bir tür stratejik ittifak için bir anlaşmaya giren iki şirket arasındaki hüküm ve koşulları kaydeden yasal bir belgedir. Karşılıklı bağlayıcı bir sözleşmedir
- Birleşme ve Devralmalarla İlgili Hususlar ve Çıkarımlar Birleşme ve Devralmalarla İlgili Hususlar ve Çıkarımlar Bir şirket, birleşme ve devralma gerçekleştirirken, birleşme ve devralmalara giden tüm faktörleri ve karmaşıklıkları kabul etmeli ve incelemelidir. Bu kılavuz, önemli
- İhale Teklifi İhale Teklifi İhale teklifi, bir yatırımcının halka açık bir şirketin hissedarlarına yaptığı bir tekliftir. Teklif, hisselerini önceden belirlenmiş bir zamanda belirli bir fiyat için ihale etmek veya satmaktır. Bazı durumlarda, ihale teklifi, bir grup yatırımcı veya başka bir işletme gibi birden fazla kişi tarafından yapılabilir. İhale teklifleri, yaygın olarak kullanılan bir satın alma yöntemidir
- Birleşme Türleri Birleşme Türleri Birleşme, iki şirketin bir şirket oluşturmak üzere bir araya geldiği bir sözleşmedir. Başka bir deyişle, birleşme, iki şirketin tek bir tüzel kişilikte birleşimidir. Bu yazıda, şirketlerin geçebileceği farklı birleşme türlerine bakıyoruz. Birleşme Türleri Beş farklı tür