Bir Satış ve Satın Alma Anlaşması (SPA), bir mülkün (örneğin bir şirket) alıcısı ve satıcısının üzerinde anlaşmaya varılan koşullarını özetleyen yasal olarak bağlayıcı bir sözleşmedir. Herhangi bir satış sürecindeki ana yasal belgedir. Temelde, anlaşmanın üzerinde anlaşmaya varılan unsurları belirler, ilgili tüm taraflar için bir dizi önemli korumayı içerir ve satışı tamamlamak için yasal çerçeve sağlar. Bu nedenle SPA, hem satıcılar hem de alıcılar için kritik öneme sahiptir.
Kaynak: LawDepot.com
Esasen, satış ve satın alma sözleşmesi, her iki tarafın da aynı anlayışı paylaşması için işlemin tüm ayrıntılarını açıklar. Sözleşmeye tipik olarak dahil edilen şartlar arasında satın alma fiyatı, kapanış tarihi, alıcının depozito olarak sunması gereken en kazançlı para miktarı ve satışa dahil olan ve olmayan ürünlerin listesi yer alır.
Satış ve satın alma sözleşmesi, bir mal sahibinin iş hayatındaki en önemli belgelerden biridir. Bu nedenle hem satıcıya hem de alıcıya rehberlik eden hukuk uzmanları ile dikkatli ve titiz bir şekilde yaklaşılmalıdır.
Satış ve Satın Alma Sözleşmesinin (SPA) ortak özellikleri ve hükümleri
# 1 Anlaşmanın tarafları
Satılan bir şirketin tamamen tek bir kişiye veya ana şirkete ait olduğu ve tek bir alıcı tarafından satın alındığı bir satışın en basit biçiminde, anlaşmanın yalnızca iki tarafı vardır. Bununla birlikte, örneğin, satılan şirkette birden fazla hissedar olduğunda ek taraflar devreye girebilir. Bu durumlarda, hissedarların her birinin hisselerini satmak için satış ve satın alma sözleşmesine girmesi gerekecektir.
# 2 Satış ve satın alma sözleşmesi
Bu genellikle SPA'daki en kısa ve en basit hükümdür. Bununla birlikte, hisselerin tam yasal mülkiyetinin ("unvan" olarak da bilinir), hisse senetlerine ilişkin tüm ilgili haklarla birlikte (örneğin, temettü hakları) uygun şekilde devredilmesini sağladığından en önemlilerinden biridir. . Bu hüküm aynı zamanda normalde hisselerin herhangi bir ipotek içermediğini belirtir ve satıcının hisselerin hiçbirini bir bankaya veya başka bir borç verene rehin vermediği konusunda alıcıya rahatlık verir.
# 3 Düşünce
Satın alınan bir şirketin bedeli, alıcılar tarafından bir satıcıya nakit, borç (alıcı tarafından verilen bir senet gibi), alıcıdaki hisseler veya bunların bir kombinasyonu şeklinde ödenir.
# 4 Kısıtlayıcı antlaşmalar
Alıcı, satıcının, satılan şirketin değerini bozacak yeni bir rekabetçi iş kurmasını engellemek isteyecektir. Bu nedenle satış ve satın alma sözleşmesi, satıcının (belirli bir süre için ve belirli coğrafi bölgeler dahilinde) mevcut müşterileri, tedarikçileri veya çalışanları talep etmesini ve genel olarak satılan şirket ile rekabet etmesini engelleyen kısıtlayıcı sözleşmeler içerecektir. Bu kısıtlayıcı sözleşmeler coğrafya, kapsam ve süre açısından makul olmalıdır. Aksi takdirde rekabet hukukuna aykırı olabilirler.
# 5 Garantiler ve tazminatlar
Garantiler, SPA'daki bir satıcı tarafından satılan şirketin durumuna ilişkin olarak yapılan gerçek beyanlardır. Bir garantinin daha sonra doğru olmadığı ortaya çıkarsa ve şirketin değeri düşerse, alıcı garantinin ihlali için hak talebinde bulunabilir. Garantiler, varlıkları, hesapları, maddi sözleşmeleri, davaları, çalışanları, mülkiyeti, iflas, fikri mülkiyet ve borç dahil olmak üzere şirketin tüm alanlarını kapsar.
Durum tespiti sırasında daha spesifik riskler tespit edilirse, bunların satıcının alıcıya tazmin edilen sorumluluk için pound bazında bir pound olarak geri ödemeyi taahhüt ettiği satış ve satın alma sözleşmesinde uygun bir tazminat kapsamında olması muhtemeldir.
# 6 Emsal Koşullar
Bir anlaşmanın eşzamanlı olarak imzalanması ve tamamlanması (tarafların SPA'yı imzaladığı ve aynı gün satışı tamamladığı), bir anlaşmayı sonuçlandırmanın tercih edilen ve en basit yoludur. Ancak bazen, belirli nihai nihai koşulları yerine getirmek için imzalama ve tamamlama arasında bir zaman boşluğuna ihtiyaç vardır. Bunlar "emsal koşullar" olarak bilinir ve genellikle vergi makamı izinlerini, yetkililer tarafından birleşme onayını ve üçüncü tarafların onayını içerir (örneğin, satılan şirketin önemli bir sözleşmesinde kontrol hükmünde bir değişiklik olması durumunda).
Taraflar aksini kabul etmedikçe, belirtilen tüm koşulların üzerinde anlaşılan bir tarihe ("uzun durdurma tarihi") kadar yerine getirilmemesi durumunda satış ve satın alma sözleşmesi geçersiz olur. Bu nedenle, SPA'nın emsal koşulların ne zaman karşılandığını ve ne zaman artık tatmin edilemeyeceklerini nasıl belirleyeceğini belirlemesi önemlidir. Ayrıca, emsallerin her bir özel koşulunu yerine getirmekten hangi tarafların sorumlu olduğunu belirtmelidir. İlgili taraf, uzun durdurma tarihinin emsalindeki ilgili koşulları yerine getirmek için makul çabayı göstermekle yükümlüdür.
# 7 Tamamlama
Tamamlanma, hisselerin yasal mülkiyetinin alıcıya devredilmesi ve alıcının hedef şirketin sahibi olmasıyla sonuçlanır. SPA'daki bir tamamlama programı, normalde imzalanacak tüm belgeleri ve anlaşmayı etkilemek için tamamlanması için gerekli diğer eylemleri listeleyecektir.
# 8 Tamamlama Sonrası
Tamamlandıktan sonra, satış ve satın alma sözleşmesi, herhangi bir kazanımın nasıl işleyeceğini ve kısıtlayıcı sözleşmeler, gizlilik yükümlülükleri, garantiler ve tazminatlar içerdiğinden referans için önemli bir belge olmaya devam ediyor.
Çevrimiçi Satın Alma Anlaşması Oluşturun
Çevrimiçi olarak kendi ticari satın alma sözleşmenizi oluşturmak istiyorsanız, ücretsiz bir şablon almak için Hukuk Deposunu ziyaret edin!
Ek kaynaklar
Bir satış ve satın alma sözleşmesinin temel özelliklerine ilişkin Finans kılavuzunu okuduğunuz için teşekkür ederiz. Öğrenmeye devam etmek için lütfen şu ek Finans kaynaklarını keşfedin:
- Birleşme ve Satın Alma Süreci Birleşme Satın Almalar Birleşme ve Satın Alma Süreci Bu kılavuz, birleşme ve satın alma sürecindeki tüm adımlarda size yol gösterir. Birleşmelerin, satın almaların ve anlaşmaların nasıl tamamlandığını öğrenin. Bu kılavuzda, satın alma sürecini baştan sona, çeşitli edinen türlerini (stratejik ve finansal satın almalar), sinerjilerin önemini ve işlem maliyetlerini özetleyeceğiz.
- Birleşmeler ve Devralmalar Karmaşıklık Birleşme ve Devralmalarla İlgili Hususlar ve Çıkarımlar Bir şirket birleşme ve devralma gerçekleştirirken, birleşme ve devralmalara neden olan tüm faktörleri ve karmaşıklıkları kabul etmeli ve incelemelidir. Bu kılavuz, önemli
- LBO Modeli LBO Modeli Bir LBO modeli, önemli miktarda borç kullanılarak finanse edilen bir şirketin satın alınması olan kaldıraçlı bir satın alma (LBO) işlemini değerlendirmek için Excel'de oluşturulmuştur.
- IRC Bölüm 382 IRC 382 IRC 382, Vergi Kaybı Carry Foward olarak bilinen tarihsel zararlarla dengelenebilecek vergilendirilebilir gelir miktarı için yönergeleri belirler. Bu, bir şirketin mülkiyetinde bir değişiklik geçirdikten sonra gerçekleşir. Yönergelerde belirtilen sınırlamalar vardır