Revlon Kuralı, yönetim kurulunun çıkarlarının güvene dayalı görevleriyle çatıştığı çıkar çatışmalarını ele alır. Özellikle, Revlon Kuralı düşmanca bir devralmadan doğdu Düşmanca Devralma Birleşme ve devralmalardaki (M&A) düşmanca bir devralma, bir hedef şirketin başka bir şirket tarafından (devralan olarak anılır) doğrudan hedef şirketin hissedarlarına giderek satın alınmasıdır. ya ihale teklifinde bulunarak ya da vekaletname ile. Düşman ve dost arasındaki fark. Devralmadan önce yönetim kurulunun görevi, şirketi devralmaya karşı korumaktır. Devralmanın yakın olduğu düşünüldüğünde, ancak, güvene dayalı görevleri, paydaşları için en yüksek değeri temin etme görevine geçer.
Revlon Kuralı ve Çıkar Çatışmaları
Çoğu durumda, düşmanca bir devralmadan sonra, yöneticilerin çoğu işlerini kaybeder. Sonuç olarak, düşmanca bir ele geçirme çabalarına karşı çıkmaya devam ediyorlar. Daha dostça ele geçirme koşulları aramaya çalışıyorlar, belki bir beyaz şövalyeyi güvence altına almaya çalışıyorlar Beyaz Şövalye Beyaz şövalye, kara bir şövalye tarafından ele geçirilmeye yakın olan bir hedef şirketi satın alan bir şirket veya bireydir. Beyaz atlar genel olarak mevcut yönetim ekibinin teklifini koruyarak 'dostça bir kazanım' yaptıkları için, kara şövalye tarafından düşmanca bir ele geçirme için tercih edilen seçenek beyaz at devralmasıdır. Ancak bu uygulama, hissedarları için en yüksek değeri sağlama konusundaki güvene dayalı görevleriyle çelişebilir.
Refahlarını korumak amacıyla, yöneticiler, kendilerine güvenli bir iş paketi veya altın paraşüt vaat eden daha düşük bir teklif veren lehine hisse senedi yatırımından yüksek getiri sağlayan bir teklifi reddedebilir Altın Paraşüt Birleşme ve devralmalarda altın bir paraşüt (M&A ), bir birleşme veya devralma sonrasında fesih durumunda şirket yöneticilerine garanti edilen büyük bir mali tazminat veya önemli faydaları ifade eder. Faydalar arasında kıdem tazminatı, nakit ikramiye ve hisse senedi opsiyonları bulunur. . Tarihsel olarak, yasalar yönetmenlerin eylemlerini korurken, Revlon Kuralı, bir yönetmenin güvene dayalı görevinin bu tür durumlarda olduğu durumlarda yasal emsal oluşturmuştur.
Revlon Kuralı: Muhafızlar ve Müzayedeciler
Revlon Kuralını göstermek için, yöneticiler iki özel rol üstlenebilir. İlk rol, yöneticilere şirkete, onun yönetimine ve personeline karşı özen gösterme görevinin verildiği bir emanetçinin rolüdür. Yöneticilerin görevi, hissedarların her zaman en yüksek değeri kazanmasını sağlamaktır. "Her zamanki gibi işler" olduğunda ve herhangi bir devralma yaklaşmadığında, bu, şirketin en iyi şekilde işlemesini ve şirketin bu tür devralmalardan korunmasını sağlamak anlamına gelir.
İkinci rol, bir müzayedecinin rolüdür. Devralma tamamen garanti edildiğinde, yöneticilerin görevi, şirketin hissedarları için kelimenin tam anlamıyla en yüksek değeri bulmaya geçer. Yöneticiler, şirketi en yüksek teklifi verene satmaya çalışmalıdır.
Revlon Kuralını Belirleyen Emsal
Revlon, Inc. - MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
Meşhur Revlon Kuralı davası, yöneticilerin emanetçi ve müzayedeci olarak alması gereken eylemleri netleştirdi. Düşmanca bir devralmada, yöneticilerin kararları, hissedarların servetini tehlikeye atabilecekleri için incelemeye tabi tutulur. Direktörler, özellikle, müzayedeciler (şirket için en yüksek değer) ve koruyucular (şirketin en iyi durumu) gibi birbiriyle çelişen görevlerle karşı karşıyadır.
1985 örneğinde Pantry Pride (MacAndrews & Forbes Holding, Inc) Revlon, Inc.'i satın almakla ilgileniyordu . Devralma süreci müzakere edildi, ancak somut bir karara varılamadı. Sonuç olarak, Pantry Pride düşmanca bir devralma başlattı, ancak Revlon'un yöneticileri, devralanın sunduğundan daha yüksek bir değerde bir hisse geri satın alma planıyla karşılık verdi. Bu arada Revlon yöneticileri, Forstmann Little & Co. ile dostane bir devralma görüşmesi başlattı.
Pantry Pride, yönetmenlerin eylemlerinden dolayı mağdur oldu ve eylemlerine karşı tedbir davası açtı. Şirketin ana argümanı, yöneticilerin başlangıçta hissedarlara bir primle fayda sağlayacak bir ihale teklifini reddetmeleri gerçeğine dayanıyordu. O sırada Pantry Pride, Revlon hisselerini 58 $ 'dan, piyasa değerinin 10 $' dan fazla satın almayı teklif ediyordu.
Revlon Kuralı Kararı
Mahkeme kararında, yöneticilerin hisse senedi geri alımını başlatarak hissedarların yararına hareket ettikleri sonucuna varmıştır. Bununla birlikte, dostça bir devralma için müzakereye başladıklarında, kendi kişisel refahları için hareket ettiler ve hissedarların hisse senetlerinden prim getiri elde etme fırsatını reddettiler.
Yöneticiler başlangıçta güvene dayalı görevlerini düzgün bir şekilde yerine getiriyor, düşmanca ele geçirmeye karşı korunmak için gerekli önlemleri alıyorlardı. Bununla birlikte, bir satış yaklaştığında, yöneticiler, en yüksek teklifi vereni en iyi şartlarla alarak hissedarların refahını maksimize etmelerini sağlamalıydı. Yöneticiler, kendi konumlarını güvence altına alacak daha dostane bir ele geçirmeyi güvence altına almaya çalışırken, şimdi Revlon Kuralı olarak bilinen kuralı ihlal ettiler.
Devralmalar Ne Zaman En İyi Seçenek Olabilir?
Revlon davasının alt satırında, bazı durumlarda bir yönetmenin güvene dayalı görevi devralmayı gerçekten kabul etmek olabilir. Revlon Kuralı, devralmayı kabul etmek anlamına gelse bile, yöneticilerin hissedarların çıkarına en iyi şekilde davranmaları gerektiğini ileri sürer. Mevcut yönetim, mevcut tüm kaynakları tam olarak kullanmıyor olabilir ve bu nedenle, devralmaya direnmeyi seçmeleri durumunda hissedar için değerli olabilir.
1. Sinerji amaçlı
Hedef, sınırlı kaynaklarla karşılaşabilir ve tüm potansiyelini kullanamayabilir. Bir devralmayı kabul etmek, şirketin (ve dolayısıyla hissedarların) daha fazla değer kazanmasını sağlayabilir.
2. Borcu hafifletmek için
Hedef şirket, birikmiş borcundan kendini kurtarmakta zorluklarla karşılaşıyor olabilir. Bir şirket, kaldıraç gücünü kolaylaştırmak için devralmayı kabul edebilir.
3. Yeni teknoloji
Alıcı şirket, hedef hala eski sistemleri kullanırken (eski, modası geçmiş) mevcut pazarda iyi bir performans gösteriyor olabilir. Operasyonların dijitalleştirilmesi karı artırır.
4. Rekabeti azaltmak
Satın alan firma hedefle aynı sektörde ise rekabeti azaltmak daha uygulanabilir. Birleştirme işlemlerinden sonra tüm pazara hizmet veren daha büyük bir şirket olacak.
5. Çeşitlendirme
Hem edinilen hem de edinen farklı sektörlerde yer alabilir ve bu da çeşitlilik yaratır. Örneğin, dondurma satan bir şirketle birleşerek şemsiye satan bir şirket, mevsimsellik riskini azaltır ve dolayısıyla ek değer sağlar.
Revlon Kuralından Çıkarımlar
Revlon Kuralı, müdürleri şirketi düşmanca bir devralmadan korumak için herhangi bir adım atmaktan caydırmaz. Yöneticilerin bir zehir hapı bile kullanmalarına izin verilir Zehirli Hap Zehirli Hap, hedef şirketin kendisini potansiyel edinenler için daha az çekici hale getirmeye çalıştığı, devralma girişimlerini engellemek için tasarlanmış yapısal bir manevradır. Bu, mevcut hissedarlara daha ucuz hisseler satılarak, böylece devralanın aldığı öz sermayeyi sulandırarak başarılabilir, ancak bunu yalnızca başarı olası olduğunda benimsemeleri gerekir. Düşmanca bir devralma neredeyse kaçınılmaz hale gelirse, bu noktada yöneticiler çabalarını şirketin hissedarlarına en yüksek tutarı ödeyecek bir anlaşmayı müzakere etmeye kaydırmalıdır.Revlon Kuralı, yöneticilerin bir koruyucu rolünden bir müzayedeci rolüne geçmesi gereken bir zaman olarak yaklaşan düşmanca devralmayı ana hatlarıyla belirtir.
İlgili Okuma
Finans, Finansal Modelleme ve Değerleme Analisti (FMVA) ™ FMVA® Sertifikasyonunu sunar Kariyerlerini bir sonraki seviyeye taşımak isteyenler için Amazon, JP Morgan ve Ferrari gibi şirketlerde çalışan 350.600'den fazla öğrenciye katılın. Öğrenmeye ve kariyerinizi ilerletmeye devam etmek için aşağıdaki Finans kaynakları yardımcı olacaktır:
- Kara Şövalye Kara Şövalye Kurumsal finansta, hedef şirketin düşmanca bir şekilde devralınmasını teklif eden veya gerçekleştiren bir şirkete kara şövalye denir. Düşmanca bir devralma, hedef şirketin direndiği bir şirket veya akıncı tarafından yapılan bir satın alma girişimidir.
- Sürünen Devralma Sürünen Devralma Birleşme ve devralmalarda (M&A), Sürünen İhale Teklifi olarak da bilinen Sürünen Devralma, hedef şirketin hisselerinin kademeli olarak satın alınmasıdır. Sürüklenen bir devralma stratejisi, kontrol sahibi bir pay elde etmek amacıyla açık pazar yoluyla hedefin hisselerini kademeli olarak elde etmektir.
- Greenmail Greenmail Taahhüdü Greenmail bir hedef şirkette önemli sayıda hisse satın almayı, düşmanca bir devralma tehdidini ve ardından zorlama tehdidini kullanmayı içerir.
- Kontrol gücü olmayan pay Kontrol Gücü Olmayan Paylar Kontrol gücü olmayan pay (NCI), sahip olunan pozisyonun yatırımcıya çok az etki sağladığı veya