Ayrılma Ücreti, aynı zamanda fesih ücreti olarak da adlandırılır, birleşme ve devralmalarda ödenen bir cezadır Birleşme Devralmalar Birleşme ve Devralma Süreci Bu kılavuz, birleşme ve devralma sürecindeki tüm adımlarda size yol gösterir. Birleşmelerin, satın almaların ve anlaşmaların nasıl tamamlandığını öğrenin. Bu kılavuzda, satın alma sürecini baştan sona, çeşitli devralma türlerini (stratejik ve finansal satın almalar), sinerjilerin önemini ve satıcının anlaşmadan çekilmesi durumunda işlem maliyeti işlemlerini özetleyeceğiz. Ücret, anlaşmayı müzakere etmek için harcanan zaman ve kaynakları alıcıya tazmin etmeye yarar. Satıcıya, diğer potansiyel alıcılardan başka teklifler alma seçeneği verilirse, alıcılar bir ayrılma ücreti talep eder. Bazı alıcılar, rakip tekliflerin sayısını sınırlamak için ayrılma ücretini kullanır.çünkü yeni teklifler, son işlemdeki dağılma maliyetini karşılamalıdır. Ortalama ayrılma ücreti, anlaşmanın toplam değerinin% 1 ila% 3'ü arasında değişir.
Ayrılma Ücreti Karşılığı Nasıl Kullanılır
Niyet Mektubu (LOI), Finansın Niyet Mektubu (LOI) şablonunu indirin. Bir LOI, nihai belgeler imzalanmadan önce bir işlemin şartlarını ve sözleşmelerini ana hatlarıyla belirtir. Genel olarak bir niyet mektubunda yer alan ana noktalar şunlardır: işlemlere genel bakış ve yapı, zaman çizelgesi, durum tespiti, gizlilik, münhasırlık veya bir M&A anlaşmasında münhasırlık veya ön anlaşmalar Birleşme Satın Almalar Birleşme ve Satın Alma Süreci Bu kılavuz, birleşme ve satın alma sürecindeki tüm adımlarda size yol gösterir . Birleşmelerin, satın almaların ve anlaşmaların nasıl tamamlandığını öğrenin. Bu kılavuzda, satın alma sürecini baştan sona, çeşitli satın alma türlerini (stratejik ve finansal satın almalar), sinerjilerin önemini ve işlem maliyetlerini özetleyeceğiz. Kamusal ele geçirmelerde yaygındır,özellikle bir şirketin hissedarları bir işlemin son aşamaya gidip gitmeyeceği konusunda son sözü aldıklarında. Şirketin yönetim kurulu hissedarlara özen gösterme yükümlülüğüne sahip olduğundan, amaçları, zaten aldıklarından daha yüksek bir teklifi desteklemek anlamına gelse bile mümkün olan en iyi anlaşmayı elde etmektir. Bu nedenle, ayrılma ücreti, alıcıları işlemi gerçekleştirirken maruz kaldıkları zaman, kaynaklar ve harcamalar için korumaya çalışır. Bununla birlikte, özel sektöre ait işletmeler için orta piyasa işlemlerinde ayrılma ücretleri yaygın değildir. halka açık bir borsada işlem gören hisseler.çünkü bir ayrılma hükmü, potansiyel alıcıların kontrollü bir açık artırmada teklif vermesini engelleyecektir.
İşlemlerin halka açık hale getirildiği halka açık M&A anlaşmalarındaki artan rekabet nedeniyle, daha fazla alıcı kendilerini korumak için bir ayrılma ücreti talep ediyor. Ayrılma ücreti hükmü, ihale sürecinin erken aşamalarında niyet mektubuna eklenir. Ücret, alıcıların anlaşmanın planlanması, müzakeresi ve araştırılması sırasında ortaya çıkan tüm masrafları karşılamasına yardımcı olur. Bir M&A anlaşmasının her iki tarafı da bir ayrılma ücretini tetikleyebilecek olaylar üzerinde anlaşmalıdır.
Ayrılma Ücretini Tetikleyen Olaylar
Ayrılma ücreti hükmünü tetikleyebilecek olaylardan bazıları şunlardır:
- Şirketin yönetim kurulu fikrini değiştirir.
- Hissedarlar anlaşmayı onaylamaz.
- Satıcı rakip bir teklif veren seçer.
- Satıcı, ön anlaşmada adı geçen alıcıyla pazarlık yapmak yerine anlaşmayı halka açmayı tercih eder.
- Hedef şirkette daha önce açıklanmamış bir kusur bulunur.
Örnek Ayrılma Ücreti Maddeleri
Niyet mektubunda veya ön anlaşmada yer alan ayrılma maddesi aşağıdaki biçimleri alabilir:
Mağaza yok maddesi
Mağazasızlık hükmü, alıcı ve satıcı işletmenin satın alınması için bir sözleşme imzaladıktan sonra alıcıyı korur. Satıcının, orijinal teklif verenle bir anlaşma yaparken üçüncü şahıslardan ek teklif istemesini engeller. Ancak, halka açık bir şirkette alışveriş yapmama hükmü, hissedarlar tarafından reddedilme riskiyle karşı karşıyadır, çünkü ikincisi nihai karar üzerinde oy kullanma hakkını saklı tutar. Ayrıca, mevcut tekliften daha yüksek talep edilmemiş teklifler varsa, satıcı daha yüksek teklifi seçmeye karar verebilir.
Güvene dayalı cümle
Satıcı tarafından niyet mektubuna bir mutemet maddesi eklenir ve sözleşmede belirtilen bir şeyi yapmaları halinde satıcının ayrılma ücretini ödemesini engeller. Alıcılar, satıcıyla nasıl etkileşim kuracaklarını sınırlayacağından, sözleşmede böyle bir maddenin varlığını kontrol etmelidir.
Ters dağılma ücreti
Alıcılar kendilerini bir M&A anlaşmasından ayrılma ücreti ile korurken, satıcılar kendilerini ters fesih ücreti ile korurlar. Ters fesih ücreti, alıcının eylemleri nedeniyle işlemin tamamlanmaması durumunda alıcı tarafından satıcıya yapılan ödemeyi ifade eder. Satıcılar bu ücreti, müzakereleri taahhüt eden alıcılarla işlem yaptıklarından emin olmak için kullanırlar. Ters kırılma ücreti aşağıdakiler tarafından tetiklenebilir:
- Alıcının işlem için finansman sağlayamaması.
- Alıcı hissedar onayı alınamaması.
- İşlemin belirli bir tarihe kadar tamamlanamaması.
- Düzenleyici kurumların itirazı.
Ayrılık Ücretlerinin Önemli Örnekleri
Yakın geçmişte, birleşme veya devralmaların işe yaramadığı ve hedef şirketlerin bir ayrılma veya ters fesih ücreti ödemelerinin gerektiği birkaç durum vardı. Başarısız anlaşmaların örnekleri şunları içerir:
AT & T'nin başarısız T-Mobile USA satın alması
2011 yılında AT&T ile T-Mobile USA arasında planlanan birleşmeye ABD Adalet Bakanlığı ve ABD telekomünikasyon düzenleyicisi tarafından karşı çıktı. İki taraf başlangıçta bir ayrılma ücreti hükmünü kabul ettiğinden, Deutsche Telkom AT & T'den bir ayrılma ücreti aldı. Ücret, 3 milyar dolarlık nakit ödemeleri, 1 milyar ile 3 milyar dolar arasında kablosuz spektrum ve ABD'de T-Mobile USA için UMTS dolaşımına izin veren uzun vadeli bir anlaşmayı içeriyordu.
Microsoft'un LinkedIn'i satın alması
LinkedIn'in 2016'da Microsoft tarafından devralınması için yapılan görüşmeler sırasında, iki taraf, LinkedIn'in görüşmeler sırasında bir üçüncü taraf alıcıyı talep etmesi durumunda 725 milyon dolarlık bir kırılma ücreti ile mağazasız bir hükmü kabul etti. LinkedIn, Microsoft'un en büyük rakibi olan Salesforce'tan istenmeyen bir teklif aldı. LinkedIn teklif istemediği, ancak üçüncü bir taraftan açık teklif aldığı için Microsoft teklifini yükseltmek zorunda kaldı. LinkedIn Salesforce'tan teklif isteyip kabul etseydi, Microsoft'a fesih ücreti olarak 725 milyon dolar ödeyecekti.
Staples ve Office Depot birleşmesi başarısız oldu
2015'in başlarında, ofis malzemeleri perakendecileri Staples ve Office Depot 6,3 milyar dolarlık birleşme anlaşmasını açıkladı. Ancak birleşmeye Federal Ticaret Komisyonu (FTC) itiraz etti. Muhalefet, FTC'nin birleşmeyi engelleyen ihtiyati tedbir kararı veren ABD Columbia Bölge Mahkemesi kararıyla güçlendirildi. Sonuç olarak, Staples'ın Office Depot'a 250 milyon dolarlık bir ayrılma ücreti ödemesi gerekiyordu.
İlgili Okumalar
Finans, Finansal Modelleme ve Değerleme Analisti (FMVA) ™ sertifikasyonunun küresel sağlayıcısıdır FMVA® Sertifikasyonu Finans uzmanları için Amazon, JP Morgan ve Ferrari programı gibi şirketlerde çalışan 350.600'den fazla öğrenciye katılın. Misyonumuz kariyerinizi ilerletmenize yardımcı olmaktır ve bu amaç doğrultusunda aşağıdaki Finans kaynakları faydalı olacaktır:
- Satış ve Satın Alma Anlaşması Satış ve Satın Alma Anlaşması Satış ve Satın Alma Anlaşması (SPA), temel ticari ve fiyatlandırma müzakerelerinin sonucunu temsil eder. Esas itibarıyla, anlaşmanın üzerinde anlaşmaya varılan unsurları belirler, ilgili tüm taraflar için bir dizi önemli koruma içerir ve bir mülkün satışını tamamlamak için yasal çerçeve sağlar.
- Başarı Ücreti Başarı Ücreti Finansta, başarı ücreti, bir işlemi başarıyla tamamlamak için bir danışmana (tipik olarak bir yatırım bankası) ödenen bir komisyondur. Ücret, müşterinin hedefine başarılı bir şekilde ulaşmasına yardımcı olmaya bağlıdır ve böylece müşteri ile danışmanın çıkarlarını uyumlu hale getirir. Genellikle anlaşma değerinin bir yüzdesi
- Birleşme ve Devralmalarla İlgili Hususlar ve Çıkarımlar Birleşme ve Devralmalarla İlgili Hususlar ve Çıkarımlar Bir şirket, birleşme ve devralma gerçekleştirirken, birleşme ve devralmalara giden tüm faktörleri ve karmaşıklıkları kabul etmeli ve incelemelidir. Bu kılavuz, önemli
- Birleşme ve Devralmalar Sözlüğü Birleşme ve Devralmalar Sözlüğü Finansın Birleşme ve Devralmaları Birleşme ve devralma işlemleri için terimler ve tanımlar sözlüğü. Koşullar, Finans'ın gelişmiş finansal modelleme kursu olan M&A modelleme