Satın alma yapısı, bir şirketin satın alınmasının organize edileceği genel çerçeve veya düzenleme olarak tanımlanır. Satın alma yapısı temelde işletme değerini parçalara ayırır İşletme Değeri İşletme Değeri veya Firma Değeri, bir firmanın özsermaye değerine eşit tüm değeri, artı net borcu artı değerlemede kullanılan azınlık paylarıdır. Sadece öz sermaye değerinden ziyade tüm piyasa değerine bakar, bu nedenle hem borç hem de özkaynaktan tüm mülkiyet hakları ve varlık talepleri dahil edilir. Şirketin nakit dışı ve nakit bedeli bileşenlerine dahil edilmesi. Nakit dışı bedel, satıcı alımlarını, devredilen hisse senetlerini, kazançları içerebilir. Kazanç, edinen için satın alma fiyatının hedef şirketin "gelecekteki performansına" vb. Bağlı olduğu bir risk dağıtım mekanizmasıdır.
Ek olarak, satın alma yapısı, satın alma işleminin bir varlık mı yoksa hisse senedi mi olduğunu belirtir Varlık Anlaşması Bir alıcı, hisse senetleri yerine bir işletmenin işletme varlıklarını satın almakla ilgilendiğinde bir varlık anlaşması gerçekleşir. Bir tür M&A işlemidir. Hukuk açısından, bir varlık anlaşması, bir hisse edinimi şeklinde olmayan herhangi bir işin devredilmesidir. , dahil edilecek ve dahil edilmeyecek varlıklar, herhangi bir hisse senedi opsiyonu, edinim sonrası düzenlemeler ve satıcı veya alıcı üzerinde etki yaratacak diğer koşullar. Bir devralma düzenlemesinin yapısı, ilgili tarafların acil ve uzun vadeli hedeflerine bağlı olarak farklı olabilir.
Satın Alma Yapılarının Türleri
Bir birleşme veya devralma anlaşmasının yapılandırılmasına ilişkin normalde üç alternatif vardır:
1. Hisse senedi alımı
Bir hisse alımında alıcı, hedef şirketin hisselerini hissedarlarından alır. Hedef şirket bozulmadan kalacak, ancak şimdi yeni sahiplik altında olacak. Alıcı, satıcının oy hakkına sahip hisselerinin tamamını veya çoğunu satın alır. Alıcı, temelde artık satıcının tüm varlıklarına ve borçlarına sahiptir. Alıcının beyanları ve garantileri müzakere etmesi gerekir Temsilciler ve Garantiler Temsilciler ve garantiler, bir satıcının bir alıcıyı işini satın almaya ikna etmeye çalışmanın bir parçası olarak yaptığı gerçeğe ilişkin beyanlara atıfta bulunur. İşlemdeki taraflardan her biri, işlem hakkında doğru bilgi sağlamak için diğerine güvenir. Satıcı, hedef şirketin doğru ve tam olarak anlaşılmasını sağlamak için işletmenin varlıkları ve yükümlülükleri ile ilgili yatırıma değeceğine dair güvence sağlar.
Stok alımları genellikle satıcılar için faydalıdır. Bir satıştan elde edilen kazanç genellikle daha düşük ve uzun vadeli sermaye kazancı oranında vergilendirilir. Dahası, bu tür satışlar şirketin günlük işlerini daha az aksatır. Alıcılar için hisse senedi alımı avantajlıdır, çünkü satıcı işlemlerden sorumlu olmaya devam eder ve entegrasyonu daha ucuz ve daha kısa hale getirir. Alıcı, tüm varlıkların, sözleşmelerin ve fikri mülkiyetin sahibidir ve bu da edinimden değer elde etmeyi kolaylaştırır.
Hisse senedi alım müzakereleri de daha az çekişmeli olma eğilimindedir. Bir dezavantaj, satıcının tüm karara bağlanmamış yükümlülükleri alıcı tarafından devralındığı için, alıcının uzun vadede satın almanın değerini azaltan mali ve yasal sorunları miras almaya zorlanabilmesidir. Ayrıca, satış yapan kuruluş muhalif hissedarlar ile karşı karşıya kalırsa Aktivist Hissedar Aktivist bir hissedar, belirli hedeflere ulaşmak için bir şirketteki öz sermaye hissesini kullanmaya çalışan bir şirketin hissedarıdır. Aktivist hissedarların temel amacı şirket içinde veya şirket için değişim getirmektir. Bir şirketin davranışını etkileme niyetindeler, hisse senedi satın almaları onların uzaklaşmasını engellemez.
2. Varlık satın alma
Bir varlık alımında alıcı, yalnızca satın alma sözleşmesinde kesin olarak belirtilen varlıkları ve borçları satın alır. Yapı alıcılar için arzu edilir çünkü sadece satın almak istedikleri varlıkları ve üstlenmek istedikleri yükümlülükleri seçebilirler. Alıcılar, bir şirket içinde tek bir iş birimi veya bölüm satın almak istediklerinde genellikle bir varlık satın alımını kullanırlar.
Yalnızca belirtilen varlıkları bulmak ve aktarmak için gereken ek çaba nedeniyle, süreç karmaşık ve zaman alıcı olabilir. Tipik olarak alıcı, satıcının varlıklarının çoğunu nakit ödeme veya kendi hissesi karşılığında edinecek ve varlıklarla bağlantılı tüm yükümlülükleri görmezden gelecektir. Ancak, alıcılar izinler veya lisanslar gibi önemli devredilemez varlıkları kaybedebilirler.
Satıcılar, alış fiyatının varlıklara dağıtılması nedeniyle olumsuz vergi sonuçlarıyla karşılaşabilecekleri için varlık satın alma yöntemi tercih edilmemektedir. Satıştan sonra, satış yapan işletme yasal olarak varlığını sürdürür, ancak çoğu durumda anlaşma kapanır kapanmaz faaliyetlerini sonlandırır.
3. Birleşme
Bir birleşmede, iki farklı şirket tek bir birleşik tüzel kişilik oluşturmak için bir araya gelir ve hedef şirketin hissedarları nakit, alıcı şirketin hissesi veya her ikisinin bir kombinasyonu elde eder. Ya satıcının şirketi ya da alıcının şirketi yeniden oluşturulur ya da yeni bir varlık başlatılır. Bir birleşmenin temel faydalarından biri, normalde hedef şirketin hissedarlarının yalnızca çoğunluğunun onayına ihtiyaç duymasıdır.
Hedef şirkette çok sayıda hissedar varsa bir birleşme mükemmel bir seçimdir. İşlem ayrıca nispeten basittir. Tüm sözleşmeler ve yükümlülükler yeni şirkete geçer. Bu nedenle, şartlar hakkında minimum müzakere gereklidir. Bu satın alma yapısının dezavantajı, yeterince büyük bir blok oluşursa, onaylamayan hissedarların, aleyhine oy vermeye karar vererek birleşmeyi engelleyebilmeleridir.
Temel Çıkarımlar
Her bir birleşme ve satın alma anlaşması genellikle benzersiz olsa da, bunların tümü üç temel satın alma yapısının tek veya kombinasyonundan oluşur: varlık satın alma, şirketlerin birleşmesi veya hisse satışı. Hisse senedi satış işlemleri, gelecekteki krediler, borçlar ve alacaklar dahil olmak üzere ticari işletmenin tamamının satın alınmasından oluşur. Satılan bir işletme, onu satın alan şirketin tamamına sahip olduğu bir bağlı ortaklık olarak devam edebilir veya kapanış tarihinde birleştirilebilir.
Varlık satın alma iktisapları genellikle yalnızca değerli varlıkların satın alınmasından oluşurken, satan şirketin tüzel kişiliği bozulmadan tutulabilir. Bu tür varlıklar, tesisler, mülkler, fiziksel envanter, markalar, müşteri listeleri, ticaret / ürün adları, ticari markalar, patentler ve soyut ürünler içerebilir.
Satmayı veya satın almayı düşünen her şirketin, çeşitli satın alma işlemi türleri arasındaki farkları anlaması gerekir. Yanlış bir seçim yapmak vergi dezavantajlarına, müzakerelerde zorluklara yol açabilir ve hatta anlaşmanın tamamlanmasını engelleyebilir.
İdeal bir satın alma yapısının seçilmesi karmaşık bir süreçtir çünkü alıcılar ve satıcılar genellikle birbiriyle çelişen vergi, yasal ve finansal hususlara sahiptir. Örneğin, bir varlık alımını tercih eden bir alıcının, bir hisse senedi satışından yana olan bir satıcının varlık satın alma formatını kabul etmesi için nispeten yüksek bir fiyat veya başka tavizler sunması gerekebilir. Bir kuruluşun vermeye istekli olduğu tavizler, esas olarak stratejik hedeflerine bağlıdır.
Satıcının işini, en iyi çalışanları ve itibarını elde etmek isteyen alıcılar için en iyi seçenek, her ne kadar en az pahalı olmasa da, doğrudan bir birleşme olabilir. Hızlı bir şekilde nakde çevirmek isteyen bir satış sahibi, tipik olarak bir varlık satışını hisse senedi işleminden daha çekici bulacaktır.
Satın alma yapısı müzakerelerinin zorlu doğası nedeniyle, yetkin birleşme ve satın alma danışmanlarıyla çalışmak önemlidir.
İlgili Okumalar
Finans, Finansal Modelleme ve Değerleme Analisti (FMVA) ™ FMVA® Sertifikasyonunu sunar Kariyerlerini bir sonraki seviyeye taşımak isteyenler için Amazon, JP Morgan ve Ferrari gibi şirketlerde çalışan 350.600'den fazla öğrenciye katılın. Öğrenmeye ve kariyerinizi ilerletmeye devam etmek için aşağıdaki Finans kaynakları yardımcı olacaktır:
- Birleşme ve Devralmalarla İlgili Hususlar ve Çıkarımlar Birleşme ve Devralmalarla İlgili Hususlar ve Çıkarımlar Bir şirket, birleşme ve devralma gerçekleştirirken, birleşme ve devralmalara giden tüm faktörleri ve karmaşıklıkları kabul etmeli ve incelemelidir. Bu kılavuz, önemli
- Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Yapısı Birleşme ve Devralma Anlaşması Yapısı Birleşme ve satın alma anlaşması yapısı, bir birleşme veya devralmada (M&A) taraflar arasında her iki tarafın haklarını ve yükümlülüklerini ana hatlarıyla açıklayan bağlayıcı bir anlaşmadır. Basitçe ifade etmek gerekirse, bir anlaşma yapısı bir M & A'nın hüküm ve koşulları olarak adlandırılabilir.
- Bağımsız Değer Bağımsız Değer Bağımsız değer, bir şirketin birleşme ve devralma anlaşması öncesinde mevcut değerindeki değerini belirleyen bir değerleme yöntemidir. İçin kullanılır
- Birleşme Türleri Birleşme Türleri Birleşme, iki şirketin bir şirket oluşturmak üzere bir araya geldiği bir sözleşmedir. Başka bir deyişle, birleşme, iki şirketin tek bir tüzel kişilikte birleşimidir. Bu yazıda, şirketlerin geçebileceği farklı birleşme türlerine bakıyoruz. Birleşme Türleri Beş farklı tür